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1元转让4.5亿元收购的公司 粤传媒断臂求生?

发布时间:2017-09-26 18:03    来源媒体:金融界

    金融界网站讯 9月25日,粤传媒(002181)(行情002181,诊股)公告称,粤传媒拟以1元的对价转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司(下称香榭丽)98.61%的股权,受让方是广州同乐投资有限责任公司(下称同乐投资)。值得注意的是,三年前,粤传媒以4.5亿元的价格收购香榭丽,之后,香榭丽曝出伪造合同,虚增应收账款,公司实际亏损严重,将粤传媒拖入财务黑洞。而粤传媒也已起诉香榭丽原股东。

4.5亿元收购有毒资产

三年前,粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽,支付对价为4.5亿元,根据收购公告,叶玫等20多名香榭丽原股东承诺,香榭丽2014年至2016年的利润,分别不低于5683万、6870万及8156万元。其中,叶玫是香榭丽公司总经理。

2014年底,香榭丽无法兑现业绩承诺,2015年,香榭丽巨亏,直接影响粤传媒利润,2017年4月,粤传媒修正的2014年和2015年两年的财报显示,2014年粤传媒净亏损为4.5亿元,其中香榭丽净亏损1.53亿元;2015年粤传媒净亏损为0.54亿元,其中香榭丽净亏损为1.33亿元。2017年粤传媒半年报显示,香榭丽的亏损额为4684万元。

2016年3月16日,粤传媒公告称,从广州市警方处获悉,上海香榭丽广告传媒有限公司总经理叶玫等人,因涉嫌合同诈骗被立案调查。

据了解,关于香榭丽合同造假事宜,司法审计鉴定称,在2013年6月30日收购前,香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同,虚增含税收入约2.25亿元;在2013年6月30日收购以后,香榭丽继续造假,虚增含税收入约4.16亿元。此外,司法审计鉴定显示,在2011年至2015年期间,香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元,实际则净亏损4.33亿元。

在2016年9月,粤传媒发布公告称:同意香榭丽作为债务人向法院申请破产清算。截至2016年7月31日,香榭丽资产总额约为1.21亿元,负债总额却达到3.39亿元,严重资不抵债。然而由于香榭丽债务和官司缠身,法院迟迟未能通过这一破产申请。

截至2017年8月31日,香榭丽共涉及101起诉讼和仲裁案件,标的总金额达到2.46亿元。其中88起诉讼和仲裁案件的被告为香榭丽公司或连带起诉叶玫,这些案件共计请求被告支付标的金额、违约金、赔偿金及诉讼费约2.41亿元。

求偿路漫漫

收购标的业绩造假,官司缠身,而粤传媒作为苦主也同样头疼不已,忙于应付证监会、深交所的调查和问询。2016年10月19日,因为涉嫌违反证券法律法规,粤传媒收到中国证监会的调查通知书,被证监会立案调查;其2016年度财报报表被立信会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见,深交所也于2017年5月2日向其发函问询了年报中的多项财务指标。

由于不堪忍受香榭丽的拖累,粤传媒于今年5月17日公告称,公司及其子公司广州日报新媒体有限公司起诉叶玫等24名香榭丽原股东及其关联人的股权转让纠纷,广东省高级人民法院已依法予以受理,诉讼请求金额达到4.33亿元。

香榭丽与承诺业绩相差甚远,香榭丽2014年、2015年、2016年的实际净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元,均远未实现业绩承诺。粤传媒起诉要求全体被告根据相关协议履行补偿业绩义务,承担相应法律责任。

实际上,叶玫对外大量借款,并由香榭丽提供担保。2017年半年报显示,香榭丽涉事方叶玫、埃得伟信、乔旭东位列粤传媒前十大股东,所有股份均已被冻结,其中叶玫和埃得伟信有部分股份质押。即已经套现部分。值得注意的是发行股份收购香榭丽时,发行价格为10.77元/股,三年多过去,截至目前,粤传媒股价为5.48元。

粤传媒9月7日公告显示,诉讼案仍无进展。

9月25日,粤传媒公告称,拟1元转让香榭丽98.61%的股权给同乐投资,将于10月11日召开临时股东大会,审议这笔交易议案。